重點解讀——揭開公司面紗制度（或公司法人人格否認制度）一人有限責任公司及其特別規定

　　揭開公司面紗制度（或公司法人人格否認制度）
　　從國外（尤其是美國），為防止控股股東濫用權力的制度層面設計主要是三個：一是揭破公司面紗制度；二是次級債權制度；三是派生訴訟（代位訴訟）制度。
　　掲開公司面紗制度首創于美國，其后被英、德、日等國繼受。所謂公司面紗，即指公司作為具有獨立法人資格的法人實體須以其全部資產對其法律行為和債務獨立承擔責任，公司的股東則以其出資額為限對公司承擔有限責任，公司與股東具有相互獨立的人格，當公司資產不足以償付其債務時，法律不能透過這層面紗要求股東承擔責任。獨立法人資格和股東有限責任是構建現代公司的兩大基石，兩者的結合使得現代公司的投資者實現了在盡可能減少風險的前提下追逐利潤的愿望，刺激了人們對公司形式的普遍化認同。公司面紗實為基于公司法人獨立人格制度和有限責任原則而產生的，阻卻債權人直接向公司股東主張權利，限定股東投資風險的法律屏障。而作為揭開公司面紗制度是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標的要求而設置的一種法律措施。
　　新公司法第20條第3款規定：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
　　鏈接：次級債權規則一一次級債權規則的稱謂表述各異‘它源自美國判例法中的深石原則（Deep_Pock Doctrine），其理論稱為衡平居次理論Equitable subordinateion,也就是限制控股公司對被控公司的債權的行使，以免對被控公司的債權人過于不公平。最高人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的規定（一）（征求意見稿）第52條對此也有規定：控制公司濫用從屬公司人格的，控制公司對從屬公司的債權不享有抵銷權；從屬公司破產清算時，控股公司不享有別除權或者優先權，其債權分配順序次于從屬公司的其他債權人。可以說，次級債權就是其權利人在抵銷權，別除權，優先權以及求償權（清償順序）有特別限制的一種債權。
　　一人有限責任公司及其特別規定
　　有關一人有限責任公司制度規定是此次公司法修改進行的重大公司制度創新，既有利于對一人有限責任公司進行科學規范，又有利于維護交易安全和公司債權人利益之保護。
　　一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司，但法人單位或國有獨資公司作為股東則不受該限制，可設立多個一人或獨資公司并組成集團性公司。同時，應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。
　　一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，即實行嚴格的法定資本制。
　　一人有限責任公司不設股東會，由股東直接制定公司章程，并采取書面形式行使有限責任公司中股東會的法定職權。
　　一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。這是公司的財產與股東的財產相分離原則的制度保障。
　　確立一人有限責任公司的財產與股東的財產相分離的基本法律原則，這是公司獨立承擔責任和股東承擔有限責任的制度前提。當一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任，即適用公司法人人格濫用推定規則。
　　上述規定較之其他國家關于一人公司的規定更為嚴格，既為公眾投資創業多增加了一條渠道，多了一種方式，又有利于規范一人公司股東的行為，防止一人公司可能產生的弊端。