公司法解釋三為公司治理帶來的新變化

　　2011年2月16日，最高人民法院制訂的《關于適用（中華人民共和國公司法）若干問題的規定（三）》（以下簡稱公司法解釋三）正式開始實施。正如事先所料，公司法解釋三一出臺就引發各方關注，對于大家普遍關注并且在司法實踐中長期存在爭議的某些熱點問題，如公司設立、股東出資以及股權確認等，公司法解釋三都做出詳盡的規定。為便于理解和掌握，筆者將其中重點創新的內容總結如下，與大家共享。
　　一、公司成立前如何承擔債務公司在依法取得營業執照之前，并無法人資格，沒有直接簽訂合同的民事權利能力和民事行為能力。因此發起人為設立公司對外簽訂的合同應由誰承擔合同責任，實踐中爭論較多。為保護公司債權人的利益，公司法解釋三采用外觀主義標準來識別合同的責任主體。即發起人以自己名義對外簽訂合同的，合同相對人有權請求該發起人承擔合同責任；發起人以設立中公司名義對外簽訂合同的，合同相對人有權請求成立后的公司承擔合同責任。
　　二、非貨幣財產出資是否到位的判斷標準
　　公司設立時，發起人既可以以貨幣出資，也可以用符合法定要求的非貨幣財產出資，其中如果用于出資的非貨幣財產需要辦理權屬變更登記，為杜絕發起人僅向公司交付財產卻不辦理權屬變更登記或者相反情況，公司法解釋三規定應在同時具備實際交付和權屬變更兩個條件后，方能認定發起人已履行如實出資義務。
　　三、發起人未全面履行出資義務時承擔責任的范圍
　　發起人未全面履行出資義務（包括抽逃出資），導致公司的責任財產降低，該發起人應對公司債權人承擔補充賠償責任。對于發起人承擔責任的范圍，公司法解釋三首先明確發起人應在未出資或抽逃出資的本息范圍內對公司債權人承擔補充賠償責任，同時還規定當發起人已承擔上述責任后，其他債權人不得以此為理由提出相同的請求。
　　四、對瑕疵出資股東行使股東權利的限制實踐中，股東出資雖存在瑕疵，但其在公司中的股東權利卻不受任何影響，這顯然對已如實出資的股東缺乏公平，并且也不符合權利義務相一致的民法基本原則。因此公司法解釋三規定，公司可以根據股東會決議對瑕疵出資股東的股東權利作出相應的合理限制，并且如果有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，公司經催告無效后甚至可以以股東會決議的形式解除該股東的股東資格。
　　五、更新關于名義股東的規定名義股東雖然被登記為公司股東，但實際上卻由他人代為出資并由他人享有投資權益。名義股東現象在實踐中存在己久，但卻從未在法律中明確予以承認。公司法解釋三第一次確認了名義股東的合法性，并且規定實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議時，應由實際出資人享有，但是如果實際出資人未得到公司其他股東過半數以上的同意，將不能顯名于公司，即不能登記為公司正式股東。